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会社法だの内部統制だの

総務担当者にとって今年は大変な年になっている。
5月に商法の会社編と商法特例法および有限会社法が再編され、新「会社法」が施行される予定になっているからだ。変更点等は他のブログで確かめてもらうとして、これへの対応として定款の変更、変更登記の必要箇所の確認等があり、法務部をもたないわが社では専門家がおらず、すべて総務で対応しなければならないので勉強し理解するだけでも大変。
これでもまだ学生のときに法学部で六法には親しんでいたからいいようなものの、そうでなかったら条文を見るだけでも吐き気がしていたかもしれない。

それでいま最も頭が痛いのが、「内部統制」である。
会社法では大会社(資本金1億円以上または負債総額500億円以上の会社)は、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、その旨を事業報告書(現行法でいう営業報告書)に記載しなければならないことになっている。
そこで「内部統制」っちゃなんね?ていう話。
一昨年ようやくわが社にもコンプライアンス体制の構築を行ったのだが、似たような言葉でCSRだとかリスクマネジメントだとかコーポレートガバナンスだとかERMだとかちょっとずつ意味合いの違う言葉が巷を飛び交っているのだが、はたまた内部統制ときた。

最初はリスクマネジメントとの違いがよくわからなかったので、中央経済社から出ている「内部統制のしくみ(あずさ監査法人 編)」を購入してようやく、アメリカのCOSOレポートにかかれているCOSOフレームワークのこととか、SOX法のことだとか、日本版SOX法制定の動きやCOSOフレームワークを土台にした、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」があるだとか分かってきたけれども、具体的・実務的に何をどう準備すればいいのかまだよくわからない。

何となくだが、全ての業務プロセスを全部文書化し、記録し保存しなさいということらしいので、ISO9001を取得したときのような一大プロジェクトになりそうなことだけは確かなようだ。
しかし日本版SOX法の施行が2008年の3月期決算かららしいので、来年の4月には本番スタートにしなければならない。間に合うのだろうか・・・。

確かにここ数年、日本でも法令違反や虚偽開示がニュースをにぎわせていて最近でも耐震偽装、ライブドア、東横インと立て続けにコンプライアンスや内部統制の貧弱さを物語る事件が続いているが、それにしてもISOもそうだったが、なんでもかんでもアメリカスタンダードってのが気に食わない。
とにかく何でも文書化ってのは日本人には向いてない。よって結局元々の精神はおざなりになって形式だけを追うことになるのは今のISOをみたって明らかだと思うがどうだろう。

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» [法律]商事法務No.1754 [<Katukiyo>の日記]
会社法「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」(いわゆる内部統制省令)案に関する法務省参事官殿の発言より ..会社法が大会社に要求しているのは、そのような体制の整備に係る決定であり、ある種のレベルの体制を整備することではありません。内部統制システムの整備自体は、会社法を待つまでもなく、各社の事情に応じて、業務執行者の善管注意義務の一環として求められるものであり、会社法の施行によりその整備が義務づけられることとなるようなものではありません。業務執行者が善管注意義務の一環として構築してい... [続きを読む]

受信: 2006.02.03 09:29

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