法律

久々に仕事の話

先日、某会計監査法人が7月から2ヶ月間業務停止の行政処分を受けることが発表されました。
当社も影響を受ける会社の一つです。いや、2社分の担当をしているので2つかw
ウチは3月期決算会社なので6月に定時総会があるわけですが、会社法施行によってこの定時総会で定款を変更し、会計監査人の選任決議をやらなければならないのですが、6月末に総会をやる予定なので一旦この処分された会計監査法人を選任した上で、翌日に仮会計監査人を決めなければならなくなってしまいました。そして処分が明ける8月末には改めて臨時総会で本会計監査人を選任しなければなりません(処分が明けた監査法人を改めて選任する場合)。
実際にはこの処分期間中に実査等を受けることはないので実質的な影響はないのですが、仮会計監査人をどこにするかとか、臨時総会の開催とか面倒なことがいろいろでてきます。
まったく不届きな会社1社のために多くの会社が影響を受けなきゃならんなんて担当者からしたら不理尽ですな。


さてそれとは別に譲渡制限と株券不発行の定款変更のために公告の準備をしています。
6月末の株主総会で定款変更の承認を得る予定ですが、会社法によって譲渡制限は効力発生の1ヶ月前までに公告しなければならないため、決まってもいないものを世に知らしめなければならないという妙なことになってしまいました。
もちろん、定款変更の効力は決議の日から1ヵ月後とでもしておけばよいのでしょうが、実際にそんなことしてるところはないでしょうしねぇ。

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定款変更あともう少し

会社法施行に伴う定款の変更がようやく佳境に入ってきた。
昨日部内説明を終え、指摘された箇所を修正の上、親会社の法務に確認して社長説明、というところまできた。
あとは4月下旬の計算書類承認の取締役会に定款中変更の件を付議・承認ののち、6月の定時株主総会招集取締役会で議案としての承認を受け、株主総会で承認、登記が必要な部分は登記という手続を残すだけとなった。

あとは内部統制の基本方針の策定だが、こちらはSOX法関連の本は読みかけだし、J-SOX法とは別の視点=取締役の善管注意義務の視点から策定しなきゃいけない・・・・といいつつ施行規則を見ると思いっきりSOX法を意識してようにみえるし・・・。
とりあえず委員会設置会社の例でも探してみるか('A`)

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会社法だの内部統制だの

総務担当者にとって今年は大変な年になっている。
5月に商法の会社編と商法特例法および有限会社法が再編され、新「会社法」が施行される予定になっているからだ。変更点等は他のブログで確かめてもらうとして、これへの対応として定款の変更、変更登記の必要箇所の確認等があり、法務部をもたないわが社では専門家がおらず、すべて総務で対応しなければならないので勉強し理解するだけでも大変。
これでもまだ学生のときに法学部で六法には親しんでいたからいいようなものの、そうでなかったら条文を見るだけでも吐き気がしていたかもしれない。

それでいま最も頭が痛いのが、「内部統制」である。
会社法では大会社(資本金1億円以上または負債総額500億円以上の会社)は、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、その旨を事業報告書(現行法でいう営業報告書)に記載しなければならないことになっている。
そこで「内部統制」っちゃなんね?ていう話。
一昨年ようやくわが社にもコンプライアンス体制の構築を行ったのだが、似たような言葉でCSRだとかリスクマネジメントだとかコーポレートガバナンスだとかERMだとかちょっとずつ意味合いの違う言葉が巷を飛び交っているのだが、はたまた内部統制ときた。

最初はリスクマネジメントとの違いがよくわからなかったので、中央経済社から出ている「内部統制のしくみ(あずさ監査法人 編)」を購入してようやく、アメリカのCOSOレポートにかかれているCOSOフレームワークのこととか、SOX法のことだとか、日本版SOX法制定の動きやCOSOフレームワークを土台にした、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」があるだとか分かってきたけれども、具体的・実務的に何をどう準備すればいいのかまだよくわからない。

何となくだが、全ての業務プロセスを全部文書化し、記録し保存しなさいということらしいので、ISO9001を取得したときのような一大プロジェクトになりそうなことだけは確かなようだ。
しかし日本版SOX法の施行が2008年の3月期決算かららしいので、来年の4月には本番スタートにしなければならない。間に合うのだろうか・・・。

確かにここ数年、日本でも法令違反や虚偽開示がニュースをにぎわせていて最近でも耐震偽装、ライブドア、東横インと立て続けにコンプライアンスや内部統制の貧弱さを物語る事件が続いているが、それにしてもISOもそうだったが、なんでもかんでもアメリカスタンダードってのが気に食わない。
とにかく何でも文書化ってのは日本人には向いてない。よって結局元々の精神はおざなりになって形式だけを追うことになるのは今のISOをみたって明らかだと思うがどうだろう。

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ヤマハ発動機不正輸出事件に思う

ヤマハ発動機が無人ヘリコプターの中国への不正輸出で摘発されました。
ヤマハは不正の認識はなかったとコメントしてますが、報道されてる事実関係では不正の認識があったか、少なくとも不正と思われても仕方がないとの未必の故意はあったように思われます。
さて、このニュースを見るにつけ、わが社は大丈夫だろうか・・・と不安になります。なぜならわが社に輸出安全保障制度を理解している人が皆無といっていいからです(自分も含め)。冷戦時代にCOCOMがあったことぐらいは理解しているとは思いますが、現代において、WAとかキャッチオール規制とか言ってもおそらく10人中9人以上がなんのことだかさっぱりだと思います。自分も会社のコンプライアンスを検討していく中で初めて知った制度でした。それで関連のサイトを調べたりしてある程度のアウトラインは理解できたつもりですが、法に触れるかどうか判定できるかといえば自信ありませんし、人に説明しろといわれるとかなり厳しい。
ましてわが社が扱っている製品で大量破壊兵器や通常兵器に転用されるかもしれないなんて思っている人は多分いないでしょう。それだけにホントは経済産業大臣の許可が必要なのに知らず知らずのうちに勝手に輸出してしまっているケースが絶対ないとは言い切れないかもしれません。ただ、幸いに輸出する製品はすべて商社を介し輸出しているので、彼らがCPを制定しているなどして不正輸出の防止策を講じているなら大丈夫かもしれませんが・・・。
どっちにしてももっと深く輸出安全保障についてよく理解したうえで、社内規程の整備やCPを制定するなどして思わぬ摘発を受けないようにしなければならないと思っています。

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コンプライアンス

いや~。元旦以来の更新です。
このところ仕事が忙しくて、早くも風前の灯の当ブログであります。

で、何が忙しかったのかというと、タイトルにも書いているとおり、コンプライアンスってやつですよ。いま流行りの。
ウチみたいな中堅会社でもやっぱりコンプライアンス体制の整備をやれってことになっちまったわけです。
まぁカッコはつくけどね。実際最初は上司も乗り気じゃなかったし、自分も、(普通にやってれば)これをやったからって会社が良くなるかっていうとそういうわけでもないし、いいかげんな体制つくったからって会社がダメになるわけでもないわけで、ウチみたいに全社員の顔と名前が一致するような会社は別にやんなくてもいいんでないの?って思うわけです。

だけど、もう世の中の流れっていうかムードがそれを許さなくなってきてしまったわけです。ISOと同じ。だ~れもあんなもん役にたっとるとは思っとらんのです。だけどとりあえず右へ倣えしとかなきゃカッコがつかない、ただそれだけなんです。

ここまで書いて、そんなこといったって三菱自動車やらコクドやら、昨今、企業不祥事は枚挙にいとまがないじゃないか!って憤慨なさる方もいらっしゃるでしょう。
うん、まぁそうだからそういうムードになっちゃったんだけど、別に改めて「コンプライアンス体制」だの「CSR」だのを作んなくったって、ごくあたりまえの遵法精神がありゃ法令なんて守るんですよ。それが出来てないわけだけど、そういう会社は叩かれて潰れていきゃいいんですよ。「ごくあたりまえの遵法精神」がはじめから通せない会社なんだから。
それにコンプライアンス体制作ったってダメな会社はやっぱりダメじゃないですか、三菱自動車みたいに。所詮お題目に過ぎないってことです。
タレコミ相談室制度だってNHKみたいに握りつぶして、結局あんなわけのわかんない内部告発されてるしw

まぁとにかく、今日社長説明でOKもらったので来週の経営会議で承認されて、来月からスタートってことで、一仕事一段落ってわけです。
そのかわり、社内報が手付かずで、締め切り過ぎてしまった・・・・。

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